（二）刊行人的产质量量、手艺尺度经本所律师对刊行人及其子公司主要客户进行走访，按照刊行人及其子公司取得的相关证明，并经本所律师登录国度企业信用消息公示系统、信用中国、刊行人及其子公司所正在地市场监视办理局网坐等查询，刊行人及其子公司演讲期内不存正在因违反产质量量和手艺监视方面的法令律例而遭到行政惩罚的景象。
3、就刊行人及其子公司的纳税环境，本所律师检验了刊行人及其子公司演讲期内的纳税申报环境，从相关从管税务机关取得刊行人及其子公司演讲期内守法环境的证明。
经检验，本所律师认为，刊行人截至本法令看法书出具之日的股本变更已履行了需要的法令法式，合适相关法令律例、规章、规范性文件及刊行人《公司章程》的，、无效。
四、刊行人的设立经检验刊行人工商登记材料，刊行人系经安徽省人平易近核准由合肥市种子公司做为独家倡议人以其净资产96，898，624元做为倡议人本钱并向社会公开辟行4，500万元人平易近币通俗股（A股）募集设立的股份无限公司，注册本钱人平易近币108，000，000元，股本总额为10，800万股，此中，以评估后的合肥市种子公司净资产96，898，624元做为倡议人股本，折成6，300万股，并于1997年3月24日经中国证监会核准向社会公开辟行人平易近币通俗股4，500万股股票（含公司职工股100万股），于1997年4月16日正在安徽省工商行政办理局注册登记。
经检验，本所律师认为：1、刊行人合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》的向特定对象刊行股票所需的从体资历。
刊行人设立时的股权布局如下：序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（%）上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-161合肥市种子公司6，30058。332社会股4，50041。67合计10，800100。00本所律师核查了刊行人设立时的相关文件后认为：刊行人设立的法式、资历、前提、体例等合适其时法令律例和规范性文件的，并获得有权部分的核准。
经检验，本所律师认为：上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-291、刊行人演讲期内《公司章程》的制定及点窜均由股东大会审议通过或经股东大会授权，已履行法式。
16。本次刊行完成后，丰乐种业总股本不跨越79，821。9474万股，此中国投种业持有股份不跨越30，700。7490万股。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-262、本所律师就刊行人取各联系关系方演讲期内发生的联系关系买卖事项通过下列体例进行了检验：（1）《审计演讲》及刊行人年度演讲、董事就刊行人演讲期内的联系关系买卖颁发的看法；（2）检验《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《董事工做轨制》等轨制中关于联系关系买卖决策、回避法式的；（3）取得刊行人董事、监事、高级办理人员的查询拜访表。
经检验，本所律师认为：刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》和《法令适意图见第18号》等法令律例、规章和规范性文件的上市公司向特定对象刊行股票的本色前提要求。
2、本所律师就刊行人董事的任职环境检验了刊行人董事发生的内部决议、历次董事会会议文件、《董事工做轨制》、董事的简历，并查询了证监会及深交所的网坐。
经检验，本所律师认为：1、刊行人的运营范畴和运营体例符律律例、规范性文件和《公司章程》的，不涉及特许运营权的景象。
（五）检验及结论1、本所律师就刊行人的联系关系方检验了刊行人相关联系关系法人的工商登记材料或登录国度企业信用消息公示系统核查根基环境；按照刊行人供给的董事、监事及高级办理人员名单、董监高的调卷，登录国度企业信用消息公示系统核查相关环境。
11。九、本法令看法书仅供刊行报酬本次刊行之目标利用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目标。
4。二、本所出具本法令看法书是基于刊行人向本所：刊行人已向本所供给为出具本法令看法书所必需的书面材料或口头陈述，一切脚以影响本法令看法书的现实和材料均已向本所披露；刊行人向本所供给的材料和陈述实正在、精确、完整，不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，所有材料上的签字和/或印章均是实正在、无效的，相关副本材料或复印件取副本或原件相分歧。
2、刊行人不存正在按照法令律例及《公司章程》的需要终止的景象，上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-12刊行人系存续的股份无限公司。
（二）联系关系买卖按照《审计演讲》、相关联系关系买卖和谈并经本所律师核查，刊行人及其子公上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-25司正在演讲期内取联系关系方发生的联系关系买卖详见《律师工做演讲》注释部门之“九、联系关系买卖及同业合作”之“（二）演讲期内刊行人取联系关系方之间的联系关系买卖”。
十六、刊行人的税务（一）刊行人及其子公司施行的税种、税率按照刊行人审计演讲，刊行人及其子公司施行的税种、税率环境如下：税种计税根据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税发卖额乘以合用税率扣除当期答应抵扣的进项税后的余额计较）13%、9%、6%、免税城市扶植税实缴流转税税额7%、5%教育费附加实缴流转税税额3%处所教育费附加实缴流转税税额2%房产税按照房产原值的70%（或房钱收入）为纳税基准12%、1。2%分歧纳税从体的所得税税率：纳税从体名称所得税税率备注上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-32合肥丰乐种业股份无限公司15%注1／注2安徽丰乐农化无限义务公司15%注2安徽丰乐喷鼻料无限义务公司25%/武汉丰乐种业无限公司25%注1成都丰乐种业无限义务公司25%注1张掖市丰乐种业无限公司15%注1／注3新疆乐万家种业无限公司25%注1湖南农大金农种业无限公司25%注1安徽丰乐植保办事无限义务公司25%/湖北丰乐生态肥业无限公司25%/四川同农业科技无限义务公司15%注1／注3山西丰乐鑫农种业无限公司25%注1四川新丰种业无限公司15%注1／注3安徽嘉优中科丰乐种业科技无限义务公司25%注1四川天豫兴禾生物科技无限公司15%注2金岭青贮玉米种业无限公司25%注1合肥丰乐新三农农业科技无限公司25%注1注1、按照《中华人平易近国企业所得税法》第二十七条；处置农、林、牧、渔业项目标所得可免得征企业所得税，刊行人及合适前提的控股子公司享受该免税政策；注2、按照《高新手艺企业认定办理法子》（国科发火〔2016〕32号）和《高新手艺企业认定办理工做》（国科发火〔2016〕195号）相关，刊行人及子公司安徽丰乐农化无限义务公司、四川天豫兴禾生物科技无限公司被认定为高新手艺企业，正在高新手艺企业认定无效期内减按15%税率计较缴纳所得税；注3、按照《财务部税务总局国度成长委关于延续西部大开辟企业所得税政策的通知布告》（财务部通知布告2020年第23号）自2021年1月1日至2030年12月31日，对设正在西部地域的激励类财产企业减按15%的税率征收企业所得税。
9、本次刊行不会导致刊行人节制权发生变化本次刊行由刊行人控股股东全额认购，刊行人的现实节制人仍为国务院国资委，刊行完成后不会导致刊行人节制权发生变化。
八、刊行人的营业（一）刊行人的运营范畴经本所律师检验，刊行人及其子公司目前的运营范畴和运营体例均正在其《停业执照》和《公司章程》的内容之内，已取得出产运营所必需的相关天分，合适相关法令律例、规章及规范性文件的。
3、刊行人演讲期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容不存正在违反相关法令律例及规范性文件的景象，决议内容、合规、线、刊行人演讲期内股东大会、董事会的历次授权和严沉决策不存正在违反相关法令律例及刊行人《公司章程》的景象，、合规、实正在、无效。
除《律师工做演讲》注释部门“十七、刊行人的和产质量量、手艺等尺度”之“（一）”之“4、演讲期内，刊行人环保方面的守法环境”已披露的景象外，演讲期内刊行人及其子公司未发生过环保变乱或严沉群体性的环保事务，不存正在因违反相关相关法令律例和规范性文件而遭到严沉行政惩罚的景象。
（二）本次刊行合适《证券法》的刊行前提刊行人本次系向特定对象刊行A股股票，未采用告白、公开劝诱和变相公开体例实施本次刊行，合适《证券法》第九条第三款的。
刊行人及其子公司不存正在因未打点产权登记的房产遭到行政惩罚的景象，刊行人及其子公司的一般出产运营未因而遭到晦气影响。
本次刊行涉及严沉资产沉组的除外；（三）现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访；上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-13（五）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为；（六）比来三年存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。
（涉及许可证项目凭许可证运营）运营刻日2006-06-16至2056-05-12截至本法令看法书出具之日，合肥建投的股权布局如下：股东名称出资额（万元人平易近币）出资比例（%）合肥市人平易近国有资产监视办理委员会1，329，800100。00合计1，329，800100。004、刊行人控股股东节制的其他企业截至本法令看法书出具之日，刊行人控股股东为国投种业，间接控股股东为国投集团。
（企业依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当）运营刻日2017-12-05至无固定刻日截至本法令看法书出具之日，国投集团的股权布局如下：股东名称出资额（万元人平易近币）出资比例（%）国务院国有资产监视办理委员会3，042，00090。00全国社会保障基金理事会338，00010。00合计3，380，000100。002、刊行人的现实节制人截至本法令看法书出具之日，刊行人的现实节制报酬国务院国资委，详见本法令看法书注释部门之“六、刊行人的股东及现实节制人”。
3、刊行人已正在《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》及《联系关系买卖办理轨制》《董事工做轨制》等中明白了联系关系买卖公允决策的法式。
5、本次刊行合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条关于向特定对象刊行证券，刊行价钱的本次刊行特定对象为刊行人控股股东国投种业。
5。三、本所正在出具本法令看法书时，对于取法令相关的营业事项履行了法令专业人士出格的留意权利，对其他营业事项履行了通俗人一般的留意权利；对从、具有办理公共事务本能机能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构间接取得的文书，本所正在履行《律师事务所处置证券法令营业办理法子》的留意权利后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于不是畴前述机构间接取得的文书，本所经检验和验证后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于畴前述机构、复制的材料，本所正在其经该机构确认后，将其做为出具本法令看法书的根据；对于本所出具本法令看法书至关主要而又无支撑的现实，本所按照刊行人、相关部分以及其他相关机构、组织或小我出具的证件并经审慎核查后做出判断。
3。上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-3声明事项一、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。
若公司股票正在订价基准日至刊行日期间发生派发觉金股利、送红股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则本次刊行价钱将响应调整。
刊行人子公司张掖市丰乐种业无限公司、四川同农业科技无限义务公司、四川新丰种业无限公司所出产产物合适西部地域激励类财产目次，享受国度西部大开辟所得税优惠税率，减按15%的税率计较缴纳企业所得税。
三、本次刊行的本色要件刊行人本次刊行具备《公司法》《证券法》《注册办理法子》《证券期货法令适意图见第18号》等相关法令律例、规章、规范性文件中的上市公司向特定对象刊行股票的本色前提，具体如下：（一）本次刊行合适《公司法》的相关前提本次刊行实行公允、的准绳，本次刊行的股票均为人平易近币通俗股（A）股，每一股份具有划一，每股的刊行前提和价钱均不异，股票面值为1。00元，刊行价钱不低于票面金额，合适《公司法》第一百四十、第一百四十八条及第一百五十一条的。
（二）刊行人正在中国之外处置运营的环境按照刊行人的《审计演讲》及刊行人的季度演讲、年度演讲，截至本法令看法书出具之日，刊行人未正在境外设立分支机构及子公司。
经检验，本所律师认为：刊行人已披露向特定对象刊行股票方案，本次刊行经公司第七届董事会第四次会议审议通过，取得了国务院国资委的核准，并经公司2024年年度股东大会审议通过，已履行了需要的决策法式，合适《证券法》《公司法》《注册办理法子》等相关法令律例、规章、规范性文件以及《公司章程》的；刊行人股东大会授权董事会打点本次刊行相关事宜的授权范畴、法式无效；根据《证券法》《公司法》《注册办理法子》等相关法令律例、规章、规范性文件的，刊行人本次刊行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。
1997年4月22日，深交所下发《上市通知书》（深证发（107）141号），核准丰乐种业股票上市，证券简称“丰乐种业”，证券代码“000713”。
2、刊行人董事、监事及高级办理人员的变动均履行了需要的法令法式，上述人员的变动合适《公司法》及《公司章程》的。
（三）本次刊行合适《注册办理法子》的相关1、刊行人不存正在《注册办理法子》第十一条关于不得向特定对象刊行股票的景象刊行人不存正在《注册办理法子》第十一条关于不得向特定对象刊行股票的如下景象：（一）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认；（二）比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。
4、截至本法令看法书出具之日，刊行人取控股股东及其节制的企业不存正在形成严沉晦气影响的同业合作，且刊行人控股股东已出具关于避免同业合作的许诺。
（2）截至本法令看法书出具之日，刊行人处于存续形态的参股公司有两家，具体如下：序号被投资企业名称代表人注册本钱成立日期持股比例认缴出资额/持股数认缴出资日期所属地域所属行业1华智生物手艺无限公司田冰川47400万元2013-08-301。2658%600万元2014-11-26湖南省长沙市芙蓉区科学研究和手艺办事业2中科合肥智能育种加快器立异研究院无限公司吴丽芳500万元2023-12-155%25万元2023-12-31安徽省合肥市长丰县科学研究和手艺办事业（3）截至本法令看法书出具之日，刊行人及子公司共有10家处于存续/正在业形态的分公司，无境外处事处，具体环境如下：序号分支机构名称担任人地域成立日期上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-241合肥丰乐种业股份无限公司江西分公司陈楠江西省南昌市红谷滩区2024-12-302合肥丰乐种业股份无限公司分公司杜世虎自治区赛罕区2022-02-093合肥丰乐种业股份无限公司东北分公司江程记省市春风区2020-08-144合肥丰乐种业股份无限公司皖北分公司张业文安徽省亳州市谯城区2012-05-175合肥丰乐种业股份无限公司皖南发卖核心陈楠安徽省宣城市宣州区2007-12-206安徽丰乐农化无限义务公司合肥合成分厂张帮林安徽省合肥市蜀山区2003-09-247安徽丰乐喷鼻料无限义务公司合肥分公司谢俊芬安徽省合肥市合肥高新手艺财产开辟区2024-05-068安徽丰乐植保办事无限义务公司分公司王建树市青州市2024-04-019湖北丰乐生态肥业无限公司南阳分公司翁菊红河南省南阳市唐河县2023-08-1610湖北丰乐生态肥业无限公司江苏淮安分公司静江苏省淮安市淮安区2021-06-186、刊行人联系关系天然人世接或间接节制的，或者担任董事、高级办理人员的联系关系方刊行人联系关系天然人包罗：（1）刊行人的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭；（2）刊行人控股股东的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭。
6、本次刊行合适《注册办理法子》第五十九条关于向特定对象刊行证券，锁按期的国投种业已取刊行人签订《合肥丰乐种业股份无限公司附前提生效的向特定对象刊行A股股票之股份认购和谈》，许诺其认购的公司本次刊行的股票自觉行竣事之日起36个月内不得让渡。
截至本法令看法书出具之日，合肥建投的根基环境如下：公司名称合肥市扶植投资控股（集团）无限公司同一社会信用代码17R公司类型无限义务公司（国有独资）注册地址合肥市滨湖新区武汉229号代表人雍凤山注册本钱1，329，800万元运营范畴承担城市根本设备、根本财产、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、扶植、运营和办理使命；处置授权范畴内的国有资产运营办理和本钱运做，实施项目投资办理、资产收益办理、产权监视办理、资产沉组和运营；参取地盘的储蓄、拾掇和熟化工做；整合上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-22城市资本，实现收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者；承担市授权的其他工做；衡宇租赁。
2、行政惩罚按照刊行人及其控股子公司相关从管部分出具的合规证明或信用演讲（无违法违规证明版），连系本所律师正在信用中国和相关行政从管部分网坐查询的消息，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其控股子公司遭到的行政惩罚有10起，详见《律师工做演讲》注释部门“二十、诉讼、仲裁或行政惩罚”之“（一）刊行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政惩罚”之“2、刊行人及其控股子公司遭到行政惩罚环境”。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-20九、联系关系买卖及同业合作（一）刊行人的联系关系方1、刊行人的控股股东截至本法令看法书出具之日，刊行人的控股股东为国投种业，其根基环境如下：公司名称国投种业科技无限公司同一社会信用代码91460000MAD0EDTW9H公司类型无限义务公司（非天然人投资或控股的法人独资）注册地址海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3代表人王维东注册本钱400，000万元人平易近币运营范畴许可项目：次要农做子出产；转基因农做子出产；农做子运营；农药出产；农药批发；农药零售；肥料出产（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；非次要农做子出产；农业科学研究和试验成长；农做物栽培办事；农做物病虫害防治办事；生物农药手艺研发；生物无机肥料研发；化肥发卖；肥料发卖；农副产物发卖；农产物的出产、发卖、加工、运输、储藏及其他相关办事；以自有资金处置投资勾当；谷植；豆类种植；地盘整治办事；农业机械办事；农业出产托管办事；农做物秸秆处置及加工操纵办事；生物基材料制制；生物基材料发卖（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）运营刻日2023-09-26至无固定刻日截至本法令看法书出具之日，国投种业的股权布局如下：股东名称出资额（万元人平易近币）出资比例（%）国度开辟投资集团无限公司400，000100。00合计400，000100。00截至本法令看法书出具之日，刊行人的间接控股股东为国投集团，其根基环境如下：公司名称国度开辟投资集团无限公司同一社会信用代码43K上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-21公司类型无限义务公司（国有独资）注册地址市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦代表人付刚峰注册本钱3，380，000万元运营范畴运营国务院授权范畴内的国有资产并开展相关投资营业；能源、交通运输、化肥、高科技财产、金融办事、征询、、商业、生物质能源、养老财产、大数据、医疗健康、查验检测等范畴的投资及投资办理；资产办理；经济消息征询；手艺开辟、手艺办事。
（四）检验及结论本所律师就刊行人的税务做出了如下核查：1、就刊行人及其子公司施行的次要税种及税率，本所律师取得了相关核准文件，查阅了刊行人及其子公司演讲期内的《审计演讲》及《中华人平易近国企业所得税法》等法令律例及规范性文件的。
经核查，本所律师认为：1、刊行人及其子公司次要以建制、出让、采办等体例取得衡宇所有权、地盘利用权，除部门自建房、小产权房未办好产权登记外，刊行人及其子公司名下房产及地盘均已打点产权登记，所取得的衡宇所有权及地盘利用权、合规、实正在、无效。
7、本次刊行不存正在《注册办理法子》第六十条关于向特定对象刊行证券，需要从头确定刊行订价基准日的景象截至本法令看法书出具之日，本次刊行不存正在本次刊行股票股东大会决议的无效期已过、本次刊行方案发生严沉变化或其他对本次刊行订价具有严沉影响的事项的景象，无需从头召开董事会，无需董事会从头确定本次刊行的订价基准日。
（本页以下无注释）上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-39（本页无注释，为《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份无限公司2025年度向特定对象刊行A股股票的法令看法书》之签字盖印页）上海市锦天城律师事务所经办律师：担任人：经办律师：经办律师：年月日沈国权陆欢欢汪心慧韩亚萍目次 声明事项 释义 注释 一、本次刊行的核准和授权 （一）董事会通过本次刊行的决议 （二）国务院国资委核准本次刊行 （三）股东大会的核准取授权 1、股东大会通过本次向特定对象刊行的决议 2、股东大会的授权 （四）检验及结论 二、本次刊行的从体资历 （一）刊行人依法设立 （二）刊行人依法无效存续 （三）检验及结论 三、本次刊行的本色要件 （一）本次刊行合适《公司法》的相关前提 （二）本次刊行合适《证券法》的刊行前提 （三）本次刊行合适《注册办理法子》的相关 1、刊行人不存正在《注册办理法子》第十一条关于不得向特定对象刊行股票的景象 2、本次刊行合适《注册办理法子》第十二条关于上市公司募集资金利用的 3、本次刊行合适《注册办理法子》第二十条关于股东大会就刊行证券事项做出决议的 4、本次刊行合适《注册办理法子》第五十五条关于向特定对象刊行证券，刊行对象前提及数量的 5、本次刊行合适《注册办理法子》第五十六条、第五十七条关于向特定对象刊行证券，刊行价钱的 6、本次刊行合适《注册办理法子》第五十九条关于向特定对象刊行证券，锁按期的 7、本次刊行不存正在《注册办理法子》第六十条关于向特定对象刊行证券，需要从头确定刊行订价基准日的景象 8、本次刊行合适《注册办理法子》第六十六条关于向特定对象刊行证券的 9、本次刊行不会导致刊行人节制权发生变化 （四）本次刊行合适《法令适意图见第18号》的相关 1、本次刊行合适《法令适意图见第18号》第一条的 2、本次刊行合适《法令适意图见第18号》第四条第（一）、（二）款的 （五）检验及结论 四、刊行人的设立 五、刊行人的性 六、刊行人的股东及现实节制人 （一）刊行人的倡议人股东 （二）刊行人的现有股东 （三）刊行人的控股股东和现实节制人 （四）刊行人次要股东所持刊行人股份的质押、冻结环境 （五）检验及结论 七、刊行人的股本及演变 八、刊行人的营业 （一）刊行人的运营范畴 （二）刊行人正在中国之外处置运营的环境 （三）刊行人营业的变动环境 （四）刊行人的从停业务凸起 （五）刊行人的持续运营能力 （六）检验及结论 九、联系关系买卖及同业合作 （一）刊行人的联系关系方 1、刊行人的控股股东 2、刊行人的现实节制人 3、其他持有刊行人5%以上股份的股东 4、刊行人控股股东节制的其他企业 5、刊行人的子公司、分公司 6、刊行人联系关系天然人世接或间接节制的，或者担任董事、高级办理人员的联系关系方 7、其他联系关系方 （二）联系关系买卖 （三）刊行人的联系关系买卖公允决策法式 （四）同业合作 （五）检验及结论 十、刊行人的次要财富 十一、刊行人的严沉债务债权 十二、刊行人的严沉资产变化及收购兼并 十三、刊行人章程的制定取点窜 十四、刊行人股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做 十五、刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化 （一）刊行人董事、监事和高级办理人员的任职 1、刊行人的董事 2、刊行人的监事 3、刊行人的高级办理人员 （三）刊行人的董事 （四）检验及结论 十六、刊行人的税务 （一）刊行人及其子公司施行的税种、税率 （二）刊行人及其子公司享受的补帮 （三）刊行人及其子公司的纳税环境 （四）检验及结论 十七、刊行人的和产质量量、手艺等尺度 （一）刊行人的 （二）刊行人的产质量量、手艺尺度 （三）刊行人的平安出产、社会安全和住房公积金等方面的守法环境 十八、刊行人募集资金的使用 十九、刊行人的营业成长方针 二十、诉讼、仲裁或行政惩罚 （一）刊行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政惩罚 （二）截至本法令看法书出具之日，刊行人控股股东、持有刊行人5%以上股份的股东不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚事项 （三）截至本法令看法书出具之日，刊行人的董事、监事、高级办理人员不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚事项 （四）检验及结论 二十一、需要申明的其他事项 二十二、刊行人《募集仿单》法令风险的评价 二十三、本次刊行的总体结论性看法。
（六）检验及结论本所律师就刊行人的营业核查了刊行人的《停业执照》《公司章程》、工商登记全套材料、《审计演讲》及刊行人演讲期内的年度演讲、刊行人供给的运营性合同、刊行人的相关天分证照等。
2、股东大会的授权为、高效地打点公司本次向特定对象刊行股票相关事项，股东大会授权董事会打点本次向特定对象刊行股票的相关事宜，包罗：（1）按照股东大会审议通过的刊行方案，中国证监会核准环境确定刊行机会、刊行起止日期等具体事宜；（2）监管部分关于向特定对象刊行A股股票政策发生变化时，或市场前提呈现变化时，正在股东大会通过的刊行方案范畴之内对本次刊行方案进行调整；（3）正在合适中国证监会和其他相关监管部分的监管要求的前提下，正在股东大会通过的刊行方案范畴之内，取做为本次刊行对象的投资者签订认购股份和谈或其他相关法令文件，并决定其生效；（4）礼聘取本次刊行相关的中介机构，签订取本次刊行及股份认购相关的一切和谈和文件，包罗但不限于承销和谈、保荐和谈、聘用中介机构的和谈等；（5）正在本次刊行完成后，打点本次向特定对象刊行A股股票正在深圳证券买卖所上市相关事宜；（6）正在本次刊行完成后，按照刊行成果对《公司章程》中注册本钱、刊行股数等相关条目进行修订并打点工商变动登记手续；（7）按照本次刊行最终募集资金金额环境，连系其时公司本身资金情况以及项目环境等要素，正在不改变募投项目标前提下，对拟投入项目标募集资金金额上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-9进行调整；（8）打点取本次向特定对象刊行A股股票相关的其他一切事宜。
截至本法令看法书出具之日，刊行人不存正在按照法令律例及《公司章程》的需要破产、闭幕、被责令封闭、终止等景象。
十七、刊行人的和产质量量、手艺等尺度（一）刊行人的按照刊行人及其子公司相关从管部分出具的证明并经本所律师登录环保部上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-34门等网坐查询，演讲期内刊行人及其子公司遭到的环保惩罚均不形成严沉违法违规。
本所律师认为，刊行人的章程及联系关系买卖决策轨制等内部中明白的联系关系买卖公允决策法式、无效。
按照该等分歧步履放置，丰乐种业可现实节制天豫兴禾69。38%的表决权，故将天豫兴禾纳入其归并财政报表范畴内。
十、刊行人的次要财富本所律师通过下列体例进行了检验：1、收集了刊行人及其子公司名下的衡宇所有权证、地盘利用权证、不动产权证复印件，取得了相关不动产办理部分出具的不动产登记消息查询表。
经检验，本所律师认为：1、刊行人现任董事、监事和高级办理人员的任职均经法式发生，合适相关法令律例及规范性文件、刊行人《公司章程》的。
10。八、本所同意刊行人将本法令看法书做为向中国证券监视办理委员会和证券买卖所申请本次刊行的必备法令文件，伴同其他申报材料一路。
（四）本次刊行合适《法令适意图见第18号》的相关1、本次刊行合适《法令适意图见第18号》第一条的按照《审计演讲》及刊行人的申明，截至演讲期末，刊行人不存正在金额较大上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-15的财政性投资。
8、本次刊行合适《注册办理法子》第六十六条关于向特定对象刊行证券的刊行人已出具《关于本次向特定对象刊行股票不存正在间接或通过好处相关标的目的参取认购的投资者供给财政赞帮或弥补的通知布告》，许诺公司不存正在向刊行对象做出保底保收益或变相保底保收益许诺的景象，亦不存正在间接或通过好处相关标的目的参取认购的投资者供给财政赞帮或弥补的环境，合适《注册办理法子》第六十六条的。
1997年1月27日，经安徽省人平易近《关于同意设立合肥丰乐种业股份无限公司的批复》（皖政秘〔1997〕16号文）核准，丰乐种业由合肥市种子公司做为独家倡议人，以经国度国有资产办理局《关于合肥市种子公司筹建股份公司刊行上市股票项目资产评估成果简直认通知》（国资评〔1997〕1号文）确认的合肥市种子公司评估后净资产96，898，624元做为倡议人出资，股本折成6，300万上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-10股；并于1997年3月24日，经中国证监会《关于合肥丰乐种业股份无限公司（筹）申请公开辟行股票的批复》（证监发字〔1997〕106号）和《关于合肥丰乐种业股份无限公司（筹）采用“上彀订价”体例刊行A股的批复》（证监发字〔1997〕107号）核准向社会公开辟行人平易近币通俗股4，500万股股票（含公司职工股100万股）募集设立。
9。七、本法令看法书除出格申明外数值保留两位小数，如呈现总数取各分项数值之和不符的环境，均为四舍五入缘由。
3、除《律师工做演讲》注释部门之“九、联系关系买卖及同业合作”所述债务债权外，刊行人取联系关系方之间不存正在严沉债务债权。
2、取得刊行人及其子公司供给的品种查询拜访表清单、动物新品种权证书、核定证书、品种授权/许可/让渡和谈，通过中国农业农村部、中国种业大数据平台等查询了品种授权通知布告、品种核定通知布告消息等。
4、本次刊行合适《注册办理法子》第五十五条关于向特定对象刊行证券，刊行对象前提及数量的本次刊行对象为刊行人控股股东国投种业，合适资东大会决议的前提，刊行对象为一名，合适《注册办理法子》第五十五条的。
刊行人董事、监事、高级办理人员详见《律师工做演讲》注释部门之“十五、刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化”。
本所按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等法令、行规、部分规章和规范性文件的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，就刊行人本次刊行事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票的法令看法书》（以下简称“本法令看法书”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票的律师工做演讲》（以下简称“《律师工做演讲》”）。
（二）刊行人及其子公司享受的补帮按照《审计演讲》及刊行人供给的材料，并经本所律师核查，演讲期内，刊行人计入当期损益的补帮环境如下：单元：元年度2024年2023年2022年合计15，710，776。4115，512，264。6315，081，215。67经本所律师核查，演讲期内，刊行人取得的补帮次要为品种培训、推广补帮，种子行业分析性政策性补，农化设备技改、尺度化厂房扶植补帮等。
3、为核查刊行人取次要联系关系方能否存正在同业合作，本所律师检验了各联系关系企业的运营范畴，并检验了控股股东出具的书面许诺。
经检验，本所律师认为：1、刊行人正在演讲期内没有进行过归并、分立、增资、减资、资产置换、资产剥离及严沉资产收购兼并、出售等行为。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-17（二）刊行人的现有股东按照刊行人供给的中证登名册，截至2024年12月31日，刊行人前十大股东持股环境如下：序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）质押/冻结股数1国投种业科技无限公司122，802，996。002002合肥市扶植投资控股（集团）无限公司56，739，906。009。2403中国扶植银行股份无限公司－嘉实农业财产股票型证券投资基金13，061，022。002。1304朱黎辉4，120，195。000。6705海南波莲科技无限公司4，030，000。000。6606宋钢3，910，884。000。6407中国农业银行股份无限公司－万家内需增加一年持有期夹杂型证券投资基金3，734，040。000。6108戴飞3，117，825。000。5109王淑芬2，806，000。000。46010丁建军2，731，140。000。440合计217，054，008。0035。360（三）刊行人的控股股东和现实节制人截至2024年12月31日，刊行人股份总数为614，014，980。00股，国投种业间接持有公司122，802，996。00股股份，占刊行人总股本的20%，为刊行人的控股股东。
十三、刊行人章程的制定取点窜本所律师就刊行人章程的制定和点窜查询了刊行人正在工商行政办理局登记存案的历次章程、刊行人相关董事会、股东大会决议，并登录国度企业信用消息公示系统等网坐查询了相关变动消息。
6。四、正在本法令看法书中，本所仅就取本次刊行相关的中华人平易近国境内（以下简称“中国境内”）法令事项颁发看法，并不合错误中国境外的其他任何法令管辖区域的法令事项颁发看法，也不合错误会计、审计、资产评估等专业事项颁发看法；本所正在本法令看法书中对相关验资演讲、财政报表、审计演讲、审核或鉴证演讲、资产评估演讲等专业文件中某些数据和/或结论的援用，精确性、完整性做任何或默示的。
7、其他联系关系方按照《公司法》《上市法则》等相关，按照取上市公司或者其联系关系人签订的和谈或者做出的放置，正在和谈或者放置生效后，或正在将来12个月内将成为上市公司的联系关系法人或联系关系天然人；或者正在过去12个月内，已经为上市公司的联系关系法人或联系关系天然人的，均为刊行人的联系关系方。
2、截至本法令看法书出具之日，刊行人的根基环境如下：名称合肥丰乐种业股份无限公司同一社会信用代码17B类型其他股份无限公司（上市）注册地址中国（安徽）商业试验区合肥市蜀山经济手艺开辟区长江西6500号代表人戴登安上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-11注册本钱61，401。498万元成立日期1997年4月16日停业刻日1997年4月16日至无固定刻日运营范畴许可项目：次要农做子出产；农做子运营；农药出产；农药批发；农药零售；肥料出产；食物出产；食物发卖；茶叶成品出产；道货色运输（不含货色）；农做子进出口（依法须经核准的项目，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）一般项目：农产物的出产、发卖、加工、运输、储藏及其他相关办事；非次要农做子出产；通俗货色仓储办事（不含化学品等需许可审批的项目）；谷植；谷物发卖；花草种植；喷鼻料做植；蔬菜种植；棉花种植；油料种植；豆类种植；食用农产物初加工；粮食收购；粮油仓储办事；化工产物出产（不含许可类化工产物）；肥料发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；化肥发卖；日用化学产物制制；日用化学产物发卖；农副产物发卖；包拆材料及成品发卖；食物发卖（仅发卖预包拆食物）；总质量4。5吨及以下通俗货运车辆道货色运输（除收集货运和货色）；农、林、牧、副、渔业专业机械的发卖；农林牧渔机械配件发卖；农用薄膜发卖；取农业出产运营相关的手艺、消息、设备扶植运营等办事；农做物栽培办事；货色进出口；手艺进出口（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）登记机关合肥市市场监视办理局3、按照大华审字[2023]001227号《审计演讲》、大华审字[2024]0011003057号《审计演讲》、中证天通会计师事务所（特殊通俗合股）就刊行人2024年度财政报表出具的中证天通（2025）证审字21100007号《审计演讲》，刊行人2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46，608，132。14元、26，641，226。62元和51，594，014。58元，刊行人具有持续运营的能力。
2、本次刊行合适《注册办理法子》第十二条关于上市公司募集资金利用的本次向特定对象刊行股票拟募集资金总额不跨越人平易近币108，864。86万元（含本数），扣除相关刊行费用后，全数用于弥补流动资金及银行告贷，不存正在持有财政性投资的景象，未间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，合适《注册办理法子》第十二条的。
十一、刊行人的严沉债务债权本所律师就刊行人的严沉债务债权进行了如下检验：1、取得刊行人及其控股子公司尚正在履行的严沉采购、发卖、告贷、、典质等合同。
（三）刊行人的联系关系买卖公允决策法式经本所律师核查，刊行人《公司章程》春联系关系买卖决策法式及联系关系董事、联系关系股东回避表决轨制做出了明白。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-18（五）检验及结论本所律师检验了刊行人正在工商行政办理部分登记的全套工商材料，检验了中证登供给的股东名册。
3、其他持有刊行人5%以上股份的股东截至本律师演讲出具之日，其他零丁或合计持有刊行人5%以上股份的股东为合肥建投。
经检验，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，刊行人的控股股东为国投种业，现实节制报酬国务院国资委。
2、本所律师检验了《审计演讲》及《中华人平易近国企业所得税法》等法令律例及规范性文件。
2、刊行人演讲期内章程修订合适《公司法》、中国证监会以及深交所的相关；刊行人《公司章程》内容符律律例和规范性文件的。
（四）检验及结论本所律师核查了刊行人取得的国务院国资委的批复、第七届董事会第四次会议和2024年年度股东大会的相关材料，并按照《公司法》《公司章程》《董事会议事法则》《股东大会议事法则》等相关，对会议表决法式等事项进行了核查。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-38二十二、刊行人《募集仿单》法令风险的评价本所律师未参取刊行人《募集仿单（申报稿）》的编制，但已对《募集仿单（申报稿）》的全体内容，出格是对刊行人正在《募集仿单（申报稿）》中援用《律师工做演讲》和本法令看法书的相关内容进行了审慎核阅，本所认为，《募集仿单（申报稿）》所援用的《律师工做演讲》和本法令看法书的相关内容不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏引致的法令风险。
六、刊行人的股东及现实节制人（一）刊行人的倡议人股东经检验，刊行人系以合肥市种子公司为独家倡议人，以其次要出产运营性净资产96，898，624。00元折股6，300万股做为倡议股本，并向社会公开募集设立的股份无限公司（详见本法令看法书注释部门之“四、刊行人的设立”），于1997年4月16日正在安徽省工商行政办理局核准注册登记。
七、刊行人的股本及演变本所律师就刊行人截至本法令看法书出具之日的股本及演变检验了刊行人相关董事会或/及股东大会决议、《审计演讲》《验资演讲》及刊行人的工商登记材料、中证登供给的数据等材料并通过国度企业信用消息公示系统等网坐进行了搜刮检验。
本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日跨越十八个月，距离上次募集资金根基利用完毕跨越六个月，合适《法令适意图见第18号》第四条第（二）项的相关要求。
截至演讲期末，除刊行人及其部属子公司外，取刊行人发生联系关系方买卖，或前期取刊行人发生联系关系方买卖构成余额的国投集团次要控股子公司如下：序号联系关系方名称1国投财政无限公司2国投种业科技无限公司5、刊行人的子公司、分公司（1）截至本法令看法书出具之日，刊行人世接或间接投资且处于存续形态的全资及控股子公司合计16家，根基环境如下：序号节制企业注册本钱成立日期所属地域所属行业投资比例1安徽丰乐农化无限义务公司36000万元1998-12-18安徽省合肥市制制业100%2张掖市丰乐种业无限公司16000万元2006-08-31张掖市农、林、牧、渔业100%3四川同农业科技无限义务公司10000万元2011-11-21四川省绵阳市农、林、牧、渔业100%4安徽丰乐喷鼻料无限义务公司4500万元1997-12-05安徽省合肥市制制业100%5金岭青贮玉米种业无限公司3000万元2014-10-14自治区赤峰市农、林、牧、渔业张掖丰乐持股100%6武汉丰乐种业无限公司3000万元1999-03-16湖北省武汉市农、林、牧、渔业100%7山西丰乐鑫农种业无限公司3000万元2002-05-14山西省长治市批发和零售业四川同持股100%上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-238成都丰乐种业无限义务公司3000万元2000-05-07四川省成都会农、林、牧、渔业100%9四川新丰种业无限公司3000万元2002-11-18四川省绵阳市农、林、牧、渔业四川同持股100%10新疆乐万家种业无限公司1000万元2013-08-21新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州批发和零售业100%11安徽丰乐植保办事无限义务公司900万元2017-05-11安徽省合肥市批发和零售业丰乐农化持股100%12湖南农大金农种业无限公司3000万元2005-05-09湖南省长沙市批发和零售业82。5%13安徽嘉优中科丰乐种业科技无限义务公司500万元2018-08-22安徽省合肥市农、林、渔业69%14湖北丰乐生态肥业无限公司7000万元2017-02-16湖北省荆门市制制业丰乐农化持股51%15合肥丰乐新三农农业科技无限公司600万元2020-08-12安徽省合肥市科学研究和手艺办事业51%16四川天豫兴禾生物科技无限公司1686。36万元2015-12-29四川省成都会科学研究和手艺办事业35。6%注：2022年3月14日，丰乐种业取天豫泰禾、NANFEIXU签订《分歧步履和谈》，后因NANFEIXU将其持有的天豫兴禾的股权让渡至四川融醑企业办理办事合股企业（无限合股），2023年8月23日，丰乐种业取天豫泰禾、四川融醑企业办理办事合股企业（无限合股）签订《分歧步履和谈》，截至2023年8月23日，本和谈各方合计持有天豫兴禾69。38%股权。
3、本次刊行合适《注册办理法子》第二十条关于股东大会就刊行证券事项做出决议的刊行人于2025年4月1日召开2024年年度股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票预案》及其他取本次刊行股票相关的议案，公司已供给收集投票体例，联系关系股东已回避，中小投资者表决环境已零丁计票。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-28经核查，本所律师认为：1、刊行人及其控股子公司正正在履行的严沉合同、无效，该等合同履行不存正在法令妨碍。
（三）刊行人营业的变动环境按照刊行人演讲期内的三会文件、年度演讲、《审计演讲》以及刊行人供给的运营性合同，并经本所律师核查，刊行人的从停业务正在演讲期内未发生变动，其从停业务合适相关法令律例和规范性文件的。
（四）刊行人的从停业务凸起按照《审计演讲》，演讲期内刊行人的停业收入以从停业务收入为从，刊行人的从停业务凸起。
十四、刊行人股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运做本所律师就刊行人三会的规范运做检验了刊行人供给的组织架构图、各项议事法则及轨制，刊行人演讲期内股东大会、董事会及监事会决议及材料，并就取三会召开的相关事项向刊行人相关人员进行。
刊行人现行《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》等轨制对审查、核准联系关系买卖的具体法式做了进一步的。
本次刊行的刊行价钱为订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票交上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-14易总量），即刊行价钱为5。91元/股（刊行价钱切确到分，不脚一分的余数按照向上取整的准绳处置）。
（二）截至本法令看法书出具之日，刊行人控股股东、持有刊行人5%以上股份的股东不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚事项按照刊行人控股股东、持股5%以上股东的审计演讲并经本所律师登录中国裁判文书网、全法律王法公法院被施行人消息查询系统、国度企业信用消息公示系统、信用中国等查询，截至本法令看法书出具之日，刊行人控股股东、持有刊行人5%上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-37以上股份的股东不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚事项。
8。六、本所同意刊行人正在本次刊行的募集仿单中自行援用或按中国证券监视办理委员会、证券买卖所审核要求援用本法令看法书的部门或全数内容，但刊行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。
1997年4月4日，丰乐种业通过深交所向社会公开辟行每股面值为1元的人平易近币通俗股4，400万股，并向其职工配售100万股。
此外，刊行人及其子公司名下具有少量境外商标和专利，具体环境详见《律师工做演讲》附件五：刊行人及其子公司具有的商标权清单和附件六：刊行人及其子公司具有的专利权清单。
2、检验了刊行人的衡宇所有权证、地盘利用权证、不动产权证，刊行人供给的动物新品种权证书、手艺让渡/品种实施许可合同/雷同和谈、品种核定证书、商标注册证书、专利证书等，并通过查询中国农业农村部、中国种业大数据平台、国度学问产权局网坐、国度学问产权局商标局网坐等体例对相关权属的无效性进行了复核。
（三）刊行人的平安出产、社会安全和住房公积金等方面的守法环境1、刊行人演讲期内缴纳社会安全及住房公积金的环境按照刊行人供给的员工名册、社会安全和住房公积金缴纳凭证以及刊行人和相关人员供给的书面申明，演讲期内，刊行人及其子公司已为员工缴纳了养老安全、医疗安全、赋闲安全、工伤安全等社会安全和住房公积金。
4、关于刊行人平安出产的合规环境按照刊行人及子公司所属地域平安出产从管部分出具的证明，并经本所律师登录国度企业信用消息公示系统、信用中国、刊行人及其子公司所正在地平安监视从管部分网坐等查询，刊行人及其子公司演讲期内不存正在因违反平安出产方面的上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-35法令律例而遭到严沉行政惩罚的景象。
综上所述，本所律师认为，刊行人正在营业、资产、人员、机构、财政等方面均于股东，不存正在依赖于股东及其联系关系方的景象。
2、刊行人及其子公司演讲期内所享受的税收优惠、合规、线、刊行人及其子公司演讲期内依法申报纳税，不存正在因税务方面的违法、违规行为而遭到严沉行政惩罚的景象。
（五）刊行人的持续运营能力刊行人已正在《公司章程》中商定，刊行报酬永世存续的股份无限公司，未呈现《公司法》和《公司章程》的终止事由。
综上，本所律师认为，刊行人董事、监事和高级办理人员的任职均经法式发生，符律律例、规章和规范性文件以及刊行人章程的。
经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人共有4名高级办理人员，具体环境如下：序号姓名职务选举/聘用法式1费皖平副总司理第七届董事会第一次会议2副总司理第七届董事会第一次会议3李乐总会计师第七届董事会第一次会议4顾晓新董事会秘书第七届董事会第一次会议注：2025年2月7日，公司原总司理戴登安先生因工做调整缘由，申请辞去公司总司理职务，继续正在公司担任董事及董事会计谋委员会委员职务。
4、按照刊行人的审计演讲，刊行人金额较大的其他应收、对付款子因一般的出产运营勾当发生，无效。
（三）股东大会的核准取授权1、股东大会通过本次向特定对象刊行的决议2025年4月1日，刊行人召开2024年年度股东大会，审议通过了取本次刊行相关的如下议案：（1）《关于公司合适向特定对象刊行A股股票前提上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-8的议案》；（2）《关于公司向特定对象刊行A股股票方案的议案》；（3）《关于〈公司向特定对象刊行A股股票预案〉的议案》；（4）《关于〈公司向特定对象刊行A股股票方案论证阐发演讲〉的议案》；（5）《关于〈公司向特定对象刊行A股股票募集资金利用可行性阐发演讲〉的议案》；（6）《关于〈公司上次募集资金利用环境演讲〉的议案》；（7）《关于向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答及采纳填补办法及相关从体许诺事项的议案》；（8）《关于公司取特定对象签订附前提生效的股份认购和谈暨联系关系买卖的议案》；（9）《关于提请股东大会核准国投种业科技无限公司免于发出要约的议案》；（10）《关于〈公司将来三年股东报答规划（2024年-2026年）〉的议案》；（11）《关于提请公司股东大会授权董事会打点本次向特定对象刊行A股股票相关事宜的议案》。
2、本次刊行合适《法令适意图见第18号》第四条第（一）、（二）款的本次向特定对象刊行股票数量不跨越184，204，494股，不跨越本次刊行前公司总股本的30%，合适《法令适意图见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
（四）检验及结论1、本所律师就刊行人董事、监事、高级办理人员的变化环境检验了刊行人正在演讲期内历届董事、监事及高级办理人员的发生及改换的内部决议，董事、监事、高级办理人员的简历，刊行人工商登记材料中相关人员的存案材料。
2、刊行人及其子公司的动物新品种权为自从选育、合做选育或授权许可取得，以该等体例取得的动物新品种权、合规、实正在、无效；刊行人及其子公司取得的商标、专利、著做权、域名等学问产权，次要为刊行人自从申请取得，所取得的商标、专利、著做权、域名等学问产权、合规、线、刊行人及其子公司就租赁房产、地盘取出租人签定了租赁合同/地盘承包/流转合同，合同内容、无效，不存正在权属胶葛。
经检验，本所律师认为：1、刊行人演讲期内的联系关系买卖履行了响应法式，联系关系董事及联系关系股东进行了回避表决，公司董事对相关事项进行了审核，并颁发了看法。
5、取得了刊行人及其子公司供给的设备台账，大额设备采购合同、付款凭证，通过动产融资同一登记公示系统查询了设备典质等消息。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-33本所律师认为，刊行人及其子公司享受的补助、合规、实正在、无效。
（五）检验及结论本所律师对照《公司法》《证券法》《注册办理法子》和《法令适意图见第18号》等法令律例、规章及规范性文件的相关，通过查询相关材料、向刊行人查证、参考其他专业机构的专业看法等体例对刊行人本次刊行的本色前提逐项进行了检验。
15。（二）国务院国资委核准本次刊行2024年12月30日，国务院国资委出具《关于合肥丰乐种业股份无限公司非公开辟行A股股份相关事项的批复》（国资产权〔2024〕611号），准绳同意丰乐种业本次非公开辟行不跨越18，420。4494万股股份的总体方案，同意国投种业以不跨越10。89亿元现金全额认购本次非公开辟行股份。
因国投集团系一家由国务院国资委履行出资人职责的国有独资无限义务公司，故国务院国资委系刊行人的现实节制人。
经检验，本所律师认为：1、刊行人已按照《公司法》等法令律例的，成立了规范的布局和健全的组织机构。
4、刊行人及其子公司次要以采办体例取得出产运营设备，所取得的出产运营设备所有权、合规、实正在、无效。
刊行人原控股股东合肥建投及其节制的其他企业不存正在处置取刊行人不异或类似的营业，刊行人原控股股东合肥建投将持有的丰乐种业20%的股份于2024年4月26日过户登记至国投种业名下后，刊行人控股股东及现实节制人发生变动，变动后的控股股东及其节制的企业运营范畴取刊行人存正在不异或类似的营业，但截至本法令看法书出具之日，刊行人取控股股东及其节制的企业不存正在形成严沉晦气影响的同业合作，且国投种业、国投集团均已出具关于避免同业合作的许诺。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-273、取得刊行人及其子公司的商标权、专利权、软件著做权证书、做品著做权消息、域名消息，检验了相关文件的原件，国度学问产权局网坐、中国版权核心、工业和消息化部网坐查询了权属形态、变动事项等消息。
（三）刊行人及其子公司的纳税环境经本所律师核查刊行人及其子公司供给的企业信用演讲、无违法违规证明、审计演讲，演讲期内，刊行人及其子公司税务方面的行政惩罚环境详见《律师工做演讲》注释部门之“二十、诉讼、仲裁或行政惩罚”，刊行人及其子公司税务方面的行政惩罚不属于严沉违法违规行为，演讲期内刊行人及其子公司不存正在其他因税务方面违法违规而遭到税务机关严沉行政惩罚的景象。
国投种业系由国投集团出资设立的无限义务公司，国投集团持有国投种业100%股权，故国投集团系刊行人的间接控股股东。
本所律师认为，刊行人取控股股东及其节制的企业运营范畴虽存正在不异或类似的营业，但刊行人取控股股东及其节制的企业不存正在形成严沉晦气影响的同业合作，且控股股东已出具关于避免同业合作的许诺，上述许诺内容、无效。
五、刊行人的性本所律师就刊行人的脾气况进行了如下检验工做：1、核查了刊行人及各联系关系方登记的运营范畴、刊行人的相关营业合同和《审计演讲》及财政报表。
2、刊行人演讲期内的股权变动合适相关法令律例、规范性文件及刊行人《章程》的，、无效。
3、刊行人董事的任职资历及权柄范畴均符律律例、规范性文件和刊行人章程的，不存正在违反相关法令律例和规范性文件及《公司章程》的的景象。
按照刊行人《审计演讲》并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人的从停业务收入次要来自种子、农化及喷鼻料产物，不涉及特许运营权的景象。
十二、刊行人的严沉资产变化及收购兼并就刊行人的严沉资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了刊行人的工商登记材料，查阅了会计师事务所出具的《审计演讲》，查阅了刊行人演讲期内的三会材料及通知布告文件。
（三）截至本法令看法书出具之日，刊行人的董事、监事、高级办理人员不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚事项按照刊行人出具的书面申明及董事、监事、高级办理人员的无违法犯罪记实证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全法律王法公法院被施行人消息查询系统等查询，截至本法令看法书出具之日，刊行人的董事、监事、高级办理人员不存正在尚未告终的或可预见的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚事项。
7。上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-4五、本所按照《注册办理法子》等法令律例、规章、规范性文件的要求对相关事项颁发结论性看法，仅按照本所具有的法令专业学问及其他方面的一般学问而做出判断，因而，本所提请本法令看法书的利用者连系本所的法令看法及其他专业学问进行分析判断。
2、除《律师工做演讲》注释部门之“二十、诉讼、仲裁或行政惩罚”所述景象外，刊行人没有因、产质量量、劳动平安、人身权等缘由发生的严沉侵权之债。
12。上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-5释义本法令看法书中，除非文义还有所指，下列词语或简称具有下述寄义：丰乐种业、刊行人、公司指合肥丰乐种业股份无限公司国务院国资委指国务院国有资产监视办理委员会国投集团指国度开辟投资集团无限公司国投种业指国投种业科技无限公司合肥建投指合肥市扶植投资控股（集团）无限公司本次刊行、本次向特定对象刊行、本次向特定对象刊行A股股票指本次合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票的行为《公司法》指《中华人平易近国公司法》（2023年修订）《证券法》指《中华人平易近国证券法》（2019年修订）《注册办理法子》指《上市公司证券刊行注册办理法子》（中国证券监视办理委员会令第206号）《上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》（2024年修订）《证券期货法令适意图见第18号》指《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第18号》《公司章程》指现行无效的《合肥丰乐种业股份无限公司章程》《募集仿单》指《合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票募集仿单（申报稿）》《2024年度审计演讲》指中证天通会计师事务所（特殊通俗合股）对丰乐种业2024年度的财政报表进行审计后出具的中证天通（2025）证审字21100007号《合肥丰乐种业股份无限公司2024年度财政报表之审计演讲》《2023年度审计演讲》指大华会计师事务所（特殊通俗合股）对丰乐种业2023年度的财政报表进行审计后出具的大华审字[2024]0011003057号《合肥丰乐种业股份无限公司审计演讲》《2022年度审计演讲》指大华会计师事务所（特殊通俗合股）对丰乐种业2022年度的财政报表进行审计后出具的大华审字[2023]001227号《合肥丰乐种业股份无限公司审计演讲》本法令看法书指《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票的法令看法书》《律师工做演讲》指《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份无限公司向特定对象刊行A股股票的律师工做演讲》演讲期、比来三年指2022年度、2023年度、2024年度中国证监会指中国证券监视办理委员会上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-6深交所指深圳证券买卖所锦天城、本所指上海市锦天城律师事务所元、万元、亿元指中国货泉人平易近币元、万元、亿元注：本法令看法书中如呈现合计数取所加数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
十五、刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化（一）刊行人董事、监事和高级办理人员的任职截至本法令看法书出具之日，刊行人的董事、监事和高级办理人员的任职环境如下：1、刊行人的董事刊行人设董事会，董事会现有8名董事，此中董事3人，具体环境如下：序号姓名职务选举法式1戴登安董事长第七届董事会第五次会议2绳纬董事2023年年度股东大会上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-303包跃基董事2023年年度股东大会4刘静董事2023年年度股东大会5李承波职工董事第四届第十一次职工代表大会6郑晓明董事2023年年度股东大会7刘松董事2023年年度股东大会8峰董事2023年年度股东大会2、刊行人的监事刊行人设监事会，监事会由3名监事构成，此中职工代表监事1人，具体环境如下：序号姓名职务选举/聘用法式1李俊监事会2023年年度股东大会2赵章华监事2023年年度股东大会3纪钟职工监事第四届第十一次职工代表大会3、刊行人的高级办理人员按照《公司章程》的，刊行人的高级办理人员包罗总司理、副总司理、总会计师、董事会秘书。
演讲期各期，刊行人实现境外发卖收入别离为30，717。09万元、26，161。50万元和24，208。83万元，占营上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-19业收入的比例别离为10。22%、8。40%和8。27%，占比力小，次要为刊行人农化产物、喷鼻料产物对外出口营业。
上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-36二十、诉讼、仲裁或行政惩罚（一）刊行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政惩罚1、诉讼及仲裁按照刊行人供给的材料、证明及本所律师的核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人存正在3项做为被告涉案金额跨越100万元的尚未告终的诉讼案件，详见《律师工做演讲》注释部门“二十、诉讼、仲裁或行政惩罚”之“（一）刊行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政惩罚”之“1、尚未告终的诉讼案件”。
13。上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-7注释一、本次刊行的核准和授权（一）董事会通过本次刊行的决议2024年11月13日，刊行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过取本次刊行相关的如下议案：（1）《关于公司合适向特定对象刊行A股股票前提的议案》；（2）《关于公司向特定对象刊行A股股票方案的议案》；（3）《关于〈公司向特定对象刊行A股股票预案〉的议案》；（4）《关于〈公司向特定对象刊行A股股票方案论证阐发演讲〉的议案》；（5）《关于〈公司向特定对象刊行A股股票募集资金利用可行性阐发演讲〉的议案》；（6）《关于〈公司上次募集资金利用环境演讲〉的议案》；（7）《关于向特定对象刊行A股股票摊薄即期报答及采纳填补办法及相关从体许诺事项的议案》；（8）《关于公司取特定对象签订附前提生效的股份认购和谈暨联系关系买卖的议案》；（9）《关于提请股东大会核准国投种业科技无限公司免于发出要约的议案》；（10）《关于〈公司将来三年股东报答规划（2024年-2026年）〉的议案》；（11）《关于提请公司股东大会授权董事会打点本次向特定对象刊行A股股票相关事宜的议案》。
（三）刊行人的董事上海市锦天城律师事务所法令看法书4-1-31刊行人董事、监事及高级办理人员的变动均履行了需要的法令法式，上述人员的变动合适《公司法》及《公司章程》的。
（四）刊行人次要股东所持刊行人股份的质押、冻结环境按照刊行人供给的中证登名册，截至2024年12月31日，刊行人前十大股东所持刊行人股份不存正在股份质押景象，不存正在胶葛和潜正在的法令风险。
（三）检验及结论本所律师检验了刊行人正在市场监视办理部分登记的全套工商材料，并检验了刊行人目前持有的《停业执照》，刊行人演讲期内历次董事会、监事会、股东大会会议材料。
经检验，本所律师认为：1、刊行人及其子公司演讲期内施行的税种、税率合适现行法令律例和规范性文件的要求。
（二）经刊行人申明及本所律师检验，截至本法令看法书出具之日，刊行人董事、监事及高级办理人员所发生的变化符律律例和规范性文件及《公司章程》的，而且履行了需要的法令法式，、无效。
二、本次刊行的从体资历（一）刊行人依法设立1996年12月9日，经安徽省人平易近皖政秘〔1996〕263号文保举，1996年12月13日安徽省工商行政办理局核发了合肥丰乐种业股份无限公司名称事后核准通知书。
1997年4月14日，合肥会计师事务所出具合会验字（1997）第2166号《验资演讲》对上述出资环境进行验证，确认截至1997年4月14日止，丰乐种业已收到各股东投入的本钱389，398，623。54元，此中股本108，000，000。00元，本钱公积281，398，623。54元，取上述投入本钱相关的资产总额为408，930，163。69元，欠债总额为19，531，540。15元。
刊行完成后，丰乐种业总股份为10，800。00万股，注册本钱为10，800。00万元人平易近币。
刊行人联系关系天然人世接或间接节制的，或者担任董事（不含同为两边的董事）、高级办理人员的法人或其他组织均为刊行人联系关系方。
